Peter Parker é interpretado por Tobey Maguire. Ele acostumou-se a seus poderes como o Homem-Aranha e está planejando se casar com seu amor de Mary Jane . Habilidades
do Homem-Aranha
habilidades do Homem-Aranha vem de uma picada de aranha radioativa. Ele tem a velocidade, força e reflexos de uma aranha. Habilidades de Parker incluem adere a superfícies e um senso de perigos que se aproximam.
Venom
Eddie Brock é interpretado por Topher Grace . Brock é um rival de Parker como eles competem por um emprego no Clarim Diário . Brock usa um truque para ganhar o trabalho, mas é exposto por Parker.
Habilidades de Venom
Brock recebe seus superpoderes através de um symboite alienígena e se torna Venom . Devido a ser inicialmente ligado a Peter Parker, Venom aprimorou habilidades para coincidir com o Homem-Aranha .
Spider- Man vs Venom
O terno alienígena infecta tanto Peter Parker e Eddie Brock. Na batalha final Parker usa vibrações sonoras para remover o terno de Brock. Ele joga uma bomba de abóbora para o terno , mas Eddie pula em estreita assim como a explosão começa, supostamente, destruindo ambos.